一、重大资产重组制度概述

 

　　（一）概述——制度体系

 

　　（二）概述——制度特点

 

　　l 放松管制，减少事前的行政许可，加强自律管理，强化事中、事后监管

 

　　l 突出公司自治原则，减少硬性规定

 

　　l 简化要求，降低公司重组成本

 

　　l 强化中介机构的作用，督促其“归位尽责”

 

　　l 完善制度供给，加强投资者保护

 

　　二、重大资产重组的一般性规定

 

　　（一）一般性规定——判断标准

 

　　l 判断是否构成重大资产重组的标准（达到一条即触发）：

 

　　——总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

 

　　——净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

 

　　l 对于判断标准的补充说明

 

　　——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准

 

　　——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值

 

　　——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产

 

　　（二）一般性规定——重组条件

 

　　l 四项条件需要同时满足：

 

　　——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

 

　　——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产

 

　　——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

 

　　——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

 

　　（三）一般性规定——关于财务顾问

 

　　l 对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：

 

　　——必须聘请

 

　　——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、

 

　　财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外

 

　　——可以同时聘请其他机构担任财务顾问

 

　　（四）一般性规定——保密性要求

 

　　l 重大资产重组对保密性要求较高：

 

　　——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议

 

　　——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围

 

　　——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行

 

　　（五）一般性规定——交易进程备忘录

 

　　l 交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：

 

　　——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存

 

　　——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认

 

　　三、重大资产重组的流程

 

　　（一）重组流程——现金购买资产具体经营业务的情形

 

　　——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

 

　　（三）一般性规定——关于财务顾问

 

　　l 对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：

 

　　——必须聘请

 

　　——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、

 

　　财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外

 

　　——可以同时聘请其他机构担任财务顾问

 

　　（四）一般性规定——保密性要求

 

　　l 重大资产重组对保密性要求较高：

 

　　——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议

 

　　——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围

 

　　——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行

 

　　（五）一般性规定——交易进程备忘录

 

　　l 交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：

 

　　——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存

 

　　——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认

 

　　三、重大资产重组的流程

 

　　（一）重组流程——现金购买资产

　　（二）重组流程——发行股份购买资产

 

　　（三）重点流程

　　（四）特别事项——变更重组方案

 

　　l 关于变更重组方案的特别规定：

 

　　——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。变更支付手段应当视为重大调整

 

　　——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披露，提交股东大会审议

 

　　——因变更方案需重新提交股东大会审议的，需要重新履行申请暂停转让及内幕知情人报备相关程序

 

　　（五）特别事项——股份限售要求

 

　　l 特定对象以资产认购发行股份，原则上限售6个月

 

　　l 有以下情形之一的，需要限售12个月：

 

　　——特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

 

　　——特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；

 

　　——特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

 

　　四、退市公司的规则适用

 

　　l 除一般性规定外，还有以下几点特殊要求：

 

　　——退市公司应当采用安全、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利

 

　　——退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后2个工作日内披露实施进展情况；此后每30日应当披露一次，直至实施完毕

 

　　——退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重新上市条件的，可依法向证券交易所提出申请

 

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